コーポレートガバナンス

1. コーポレートガバナンスに関する基本方針
2. コーポレートガバナンス体制
3. 社外取締役のサポート体制
4. 内部統制システムの整備
5. 役員報酬の方針と状況
6. 会計監査人
7. ステークホルダーの声の反映
8. コーポレートガバナンス方針書/報告書
9. 社外取締役メッセージ/対談

コーポレートガバナンスに関する基本方針

ヤマハグループ（以下、当社グループという）は、世界中の全ての人々が心豊かに暮らす社会を目指します。その実現のために、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び、全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」及び第一章以降の各方針のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。

コーポレートガバナンス基本方針

• 株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する
• 全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす
• 適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する
• 監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感のある執行を実現する
• 株主との積極的な対話を行う

コーポレートガバナンス体制

ヤマハ（株）（以下、当社という）は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、2017年6月、指名委員会等設置会社に移行しました。
取締役会の構成において、他業界の経営者など、さまざまな経歴や専門性を持つ独立社外取締役を4分の3とするとともに、独立社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、透明性・客観性のより高い監督機能を発揮します。なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査に加え、妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化します。
また、会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設置し、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が業務執行にかかわる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図っております。
これら監督機能の強化と執行のスピードアップによって、さらなるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めます。

コーポレートガバナンス体制（2025年6月20日時点）

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ガバナンス組織の人員構成（2025年6月20日時点）

ガバナンス組織の国籍別人員構成（2025年6月20日時点）

取締役・取締役会

当社の取締役は、2025年6月20日時点で8名（うち、社外取締役6名）であります。取締役会は、原則として毎月1回開催されております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
取締役会の議長は、非業務執行の取締役会長が務め、取締役会の独立性を高めています。また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで、以下同じ）は、取締役会を計13回開催いたしました。

指名委員会

指名委員会は、2025年6月20日時点で4名（うち、社外取締役3名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
2024年度は、指名委員会を計4回開催いたしました。

監査委員会

監査委員会は、2025年6月20日時点で3名（社外取締役3名）であります。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。
2024年度は、監査委員会を計17回開催いたしました。

報酬委員会

報酬委員会は、2025年6月20日時点で3名（うち、社外取締役3名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
2024年度は、報酬委員会を計5回開催いたしました。

執行役

当社の執行役は、2025年6月20日時点で7名（うち、代表執行役社長1名、常務執行役2名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

執行役員

当社の執行役員は、2025年6月20日時点で6名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

監査役員

当社の監査役員は、2025年6月20日時点で2名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。

役員などを選出するプロセス・基準

取締役候補者の選任に関して、指名委員会は、取締役に求められる役割に応じ定義した基本的資質、コンピテンシー、経験・実績などの人材要件、および経営戦略に照らし必要とされる専門性などを一覧化したスキル・マトリックスに基づき候補者を選任し、株主総会に提出する選任議案の内容を決定します。
指名、監査、報酬委員会の委員および委員長の選定に関して、指名委員会は、委員会の役割に応じ定義した人材要件に基づき候補者を選定し、取締役会に提出する選定議案の内容を決定します。なお、監査委員会委員および委員長候補の選定に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとします。指名委員会は、執行役に求められる役割に応じ定義した基本的資質、コンピテンシー、経験・実績などの人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定します。
また、執行役員および監査役員に求められる役割に応じ定義した人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定します。なお、監査役員の選任に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとしています。

最高経営責任者などの後継者計画

指名委員会において、制度設計と人材要件を定義した上で、人材選定・人材評価・人材開発を経て後継者候補を決定するプロセスを実行し、取締役会において、最高経営責任者などの後継者計画の監督を行っています。
後継者候補の対象となる参与の登用面接を指名委員会が実施するとともに、取締役会などでの対象候補者による発表の機会を意識的に設けるなど、前段階の人材開発委員会によるコア人材のCDP（キャリア・ディベロップメント・プラン）実施により、早期の段階から十分な時間と機会を設定し計画を実行しています。

指名委員会の役割

取締役の選任理由

取締役が有している専門性

社外取締役の主な活動状況（2024年度）

社外取締役のサポート体制

取締役会の開催にあたっては、原則として3日前までにイントラネットのデータベースシステムに掲載して共有を図っているほか、必要に応じて議案について個別に事前説明を行っております。また、経営会議で審議された内容や社内の諸規則も同システムで共有しております。
その他、社内の主要イベントやアナリストレポートについての情報も随時事務局から提供しております。

内部統制システムの整備

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システムという）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っていきます。
子会社に対しては、グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制規程」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しています。また、経営情報その他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、当社の事前承認義務を課すとともに、一定の事項を当社への報告事項としています。

利益相反に関する情報

取締役、執行役及びその近親者との取引を行う場合には、当社及び株主共同の利益を害することがないよう必要な体制を整えて監視します。関連当事者間取引については、会社法に基づき取締役会の承認を受け、取引終了後にその結果を報告するものとしています。

役員報酬の方針と状況

取締役の報酬

取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会において決定しております。
社外取締役を除く取締役及び執行役の報酬は、（1）固定報酬（2）業績連動賞与及び（3）譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、5：3：2の割合で構成されております。
（1）固定報酬は、役位に応じた金銭報酬を月例報酬として支給しております。（2）業績連動賞与は、企業業績の向上に資するよう、役位に応じた金銭報酬を、当事業年度の業績に連動させて、個人別の成績を加味した上で算出し、事業年度終了後に支給しております。個人別の成績は、担当領域毎に事業別、機能別に設定した評価指標に基づいて評価しております。（3）譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ること及び、中期における業績達成への動機づけを目的として、役位に応じた譲渡制限付株式報酬を、中期経営計画初年度に支給しております。譲渡制限付株式報酬のうち、1/3は役員在籍を条件として支給し、2/3は業績に連動させております。業績指標は、中期経営計画で掲げた財務目標と非財務目標に加え、企業価値目標（TSR）としており、業績指標の達成度に基づき株式報酬の株数が確定し、2023年3月期に3事業年度分として一括交付した株数との差分は調整されます。株式報酬への影響度合いは、財務目標： 非財務目標： 企業価値目標＝ 50％ ： 30％ ： 20％です。中期経営計画期間終了後も長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨から、役員退任時又は支給後30年経過時まで譲渡制限は解除出来ないものとしております。その間に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

役員の報酬等の額の決定に関する方針の改定について
2025年度からの新中期経営計画「Rebuild & Evolve」のスタートに伴い、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬に関し、目標の見直しを行います。
会社の成長実現を期する観点から、執行役が対象となる業績連動賞与の指標の一つに売上高成長率を採用します。譲渡制限付株式報酬については、3つの目標区分（財務、非財務、企業価値）は継続しますが、株主の皆様との目線共有をより強く動機づける趣旨から企業価値目標の配分を高めることとします。結果として業績連動部分の配分は、財務目標：非財務目標：企業価値目標＝50％：20％：30％となります。
なお、各目標に連動する指標は、財務目標がROIC、非財務目標が新中期経営計画において掲げる非財務目標、企業価値目標が株主総利回り（TSR）となります。

当社の取締役及び執行役への報酬等の額（2025年3月期）

役員ごとの連結報酬等の総額等（2025年3月期）

会計監査人

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士市川亮悟氏、角田大輔氏及び岡本周二氏が当社の2025年3月期に係る会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士7名及びその他40名が監査業務の補助をしております。

監査報酬の内容

ステークホルダーの声の反映

ステークホルダーの意見を経営に反映するための仕組み

当社は、株主や投資家との個別対話に加え、証券アナリストや機関投資家向けの中期経営計画や四半期決算ごとの決算説明会、事業説明会、施設見学会、個人投資家向け説明会などを実施しています。また、ウェブサイトで経営計画や決算説明会の資料などを公表しています。
株主・投資家との対話の結果は、担当する取締役、執行役または執行役員から取締役会に適宜報告し、事業経営に適切に反映することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげていきます。また、定時株主総会の議案ごとの議決権行使の状況についても分析を行い、取締役会で報告しています。

コーポレートガバナンス方針書/報告書

東京証券取引所の規則及びコーポレートガバナンス・コードに従い、当社のコーポレートガバナンスの考え方や体制などを記述した方針書/報告書です。

社外取締役メッセージ/対談